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上海龙韵传媒集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易进展公告

发布时间:2019-11-08 20:40:31 人气:2816

证券代码:603729证券缩写:龙运证券公告编号。:Pro 2019-074

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、关联方交易概述

上海龙运传媒集团有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月6日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议,审议通过《关于收购新疆宇恒电影集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》,同意与福建和恒股权投资合伙公司(以下简称“福建和恒”)签署股权收购协议。 购买福建河恒持有的新疆玉恒电影集团有限公司(以下简称“玉恒电影”)32%的股权,购买后购买玉恒电影42%的股权。 详情请参阅本公司于2019年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告(公告编号:Pro 2019-066)。

本次交易对手福建河恒的执行合伙人为石河子德恒股权投资管理有限公司,上市公司实际控制人段张培先生持有石河子德恒股权投资管理有限公司98.99%的股权,段张培先生作为有限合伙人持有福建河恒98.00%的出资。因此,该交易构成关联交易。上市公司审议本次交易时,相关方在董事会和股东大会的表决过程中回避投票。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易进度

目前,对该交易标的的审计和评估已经完成。中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了玉恒影业2018年1月至7月及2019年财务报表审计报告(中准审字[2019年第2265号);北京北亚资产评估办公室(特殊普通合伙公司)出具了评估报告(北亚评估报告字[2019年第01-544号)。此外,经交易双方协商,交易双方签署了《股权收购补充协议》。本公司于2019年9月25日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过《关于签署股权收购补充协议的议案》。本次股权收购将在公司股东大会审议通过后生效。

本公司就本次购股的进展及交易对象的审计和评估作如下声明:

三.交易目标的主要财务指标

公司聘请了一家具有证券期货资格的中准会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司进行审计。根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中准深资[2019]2265号),宇恒影业最近一年的主要财务指标如下:

单位:万元

四.交易目标的评估

本次交易定价依据北京北方林资产评估办公室(特殊普通合伙)出具的北方林评报字2019年第01-544号(以下简称“资产评估报告”),该评估机构具有证券期货相关业务评估资格。《资产评估报告》采用市场法和收益法对评估基准日(2019年7月31日)玉恒电影公司股东总收入进行评估,并选择收益法的评估结果作为评估结论:母公司玉恒电影公司股东总权益价值为人民币10.586亿元。具体评估如下:

(一)收益法评价结果

截至2019年7月31日基准日,在持续经营假设和公开市场假设的前提下,收益法评估后归属于母公司的所有股东权益价值为10.586亿元,增值7.70431亿元,增值率为201.43%。

(2)市场法评价结果

截至2019年7月31日基准日,在持续经营的前提下,经市场法评估属于母公司的裕恒电影公司股东总股本价值为1,112,800元,比基准日账面价值高351,196,900元,比基准日账面价值高750,983,100元,增值率为213.84%。

(3)评价结果的差异分析和最终结果的选择

收益法评估值比市场法评估值低4358万元,低4.12%。

市场法从企业的经营和整个市场的表现来评估企业的价值,而收益法根据企业本身的盈利能力来预测企业的价值。这两者相辅相成。市场法的结果是收益法结果的市场表现,而收益法的结果是市场法结果的坚实基础,是企业内部价值的合理反映。市场法结果与收益法结果不同的主要原因是,市场法是企业在某一时间点反映的外部市场价格,其结果会在市场投资环境、投机程度、投资者信心等因素的影响下相对剧烈波动。然而,收入规律是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上,对企业未来收入进行合理预测而得出的结论。与市场法相比,波动相对较小,反映了企业的内在价值。

收益法评价综合考虑了被评价单位的资源优势、营销网络优势、品牌优势、管理研发能力等因素对未来盈利能力的影响,合理反映了被评价单位的企业价值。在市场规律中,评价对象选择的可比公司的股价受市场投资环境、投机程度、投资者信心等因素的影响。他们股票的市值并不完全反映企业的经营业绩,而是有所偏离,仍然会受到各种外部市场因素的影响,波动很大。

综上所述,本次评估采用收益法评估结论作为评估结果。

(4)评价结论

裕恒影业母公司股东权益总额评估值为人民币10.586亿元,大写金额为人民币150.86亿元整。

五、补充协议的主要内容

鉴于本次交易是结合裕恒电影净资产和评估价值协商的贴现购买,交易双方就以下履约承诺达成一致:福建和恒盛承诺裕恒电影2019年至2021年(扣除非经常性损益后)的年净利润不低于8000万元*裕恒电影在本次交易中100%股权的评估价值(即6050万元)。1000万元)/100%于衡电影在本次交易中的股权估值(即10.586亿元),三年累计净利润不低于3.6亿元* 100%于衡电影在本次交易中的股权估值(即6亿元)/100%于衡电影在本次交易中的股权估值(即10.586亿元)。在承诺期内,如果目标公司未能履行上述履约承诺,承诺人将相应地向公司支付现金。

六、交易应执行审查程序

(1)董事会审查

2019年9月25日,公司召开第四届董事会第二十九次会议,审议股权收购补充协议。本公司的关联董事段张培先生和俞一坤先生回避投票,非关联董事一致同意通过此事。

(二)监事会审查

2019年9月25日,公司召开第四届监事会第二十二次会议审议股权收购补充协议,全体监事一致同意批准。

(3)独立董事的事先批准意见

本次股权收购补充协议是对《关于收购新疆宇恒电影集团有限公司32%股权的议案》和《股权收购协议》签署的后续,该议案已在公司第四届董事会第二十七次会议上审议通过。本公司独立董事对本次交易表达了如下事先批准意见:

1.本次股权收购的目标公司是裕恒电影公司,由控股股东段张培先生间接控制。收购裕恒电影公司32%的股权构成关联交易。

2.公司收购新疆宇恒电影集团有限公司32%的股权,符合公司生产、经营和发展的实际需要。有利于上市公司与目标公司业务协同的整合。不会损害公司和其他股东的利益,也不会影响公司经营的独立性。

3.本次股权收购涉及的目标公司已经具有相关证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计评估,并出具相关审计报告和资产评估报告。

4.本股权收购补充协议的签署有利于保护上市公司和全体股东,特别是中小股东的利益。

我们认可公司股权收购的相关内容,同意将收购相关提案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

(四)独立董事发表的独立意见

本公司独立董事就本次交易发表独立意见如下:

1.本次收购本公司股份补充协议的相关提案,在提交本公司第四届董事会第二十九次会议审议前,已经我行事先批准。

2.公司收购新疆宇恒电影集团有限公司32%的股权,将有助于上市公司推进公司的大文化发展战略,深化内容生产端,进一步整合产业链资源,强化内容营销服务的深度和广度,拓展发展空间和新的利润增长点。这有助于深化上市公司与裕恒影业的业务协同,提高上市公司的竞争力和盈利能力,促进公司业务的全面快速发展。

3.本公司本次股权收购选择的评估审计机构具有证券期货相关业务资格,且独立。评估机构采用的评估方法符合国家有关法律、法规、规范性文件、评估标准和行业规范的要求,评估结果公平。

4.本次股权收购的定价原则符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益,不损害非关联股东的利益。

5.股权收购不构成重大资产重组,且构成关联交易,不需要证券监督管理机构批准。当董事会投票表决该议案时,相关董事回避了。投票程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的相关规定。第四届董事会第二十九次会议形成的决议合法有效。

6.本股权收购补充协议的签署有利于保护上市公司和全体股东,特别是中小股东的利益。

综上所述,独立董事认为,本次股权收购补充协议符合国家相关法律、法规和政策的规定,符合上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意董事会关于收购股权补充协议的相关安排,并提交股东大会审议。

七.互联网公告附件

宇恒电影的审计报告和资产评估报告。

上海龙运传媒集团有限公司董事会

2001年9月26日

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